監査機能向上につなげる常勤監査役としての取組み

今回、株式会社ベルシステム24ホールディングス 常勤監査役の濱口聡子氏に、常勤監査役に新任された際の経験を踏まえた常勤監査役のあるべき行動と心構えについてお話しを伺いしました。
また、早くから監査役会実効性評価に取り組んできた背景についてお伺いしました。

話し手 濱口 聡子  

株式会社ベルシステム24ホールディングス 常勤監査役

株式会社ベルシステム24入社。常務執行役員、専務執行役人事担当役員、理事等を歴任、現在に至る。

◆ 濱口さんは常勤監査役にご着任から6期目であられます。監査役ご着任までは、執行側の幹部としてバリバリご活躍されておられました。監査役になった際、どのような心象でしたか。

濱口:監査役に就任する前は、人事担当役員を5年程経験しました。当時は、まだ執行を続けるつもりだったのですが、ある日、社長に呼ばれて「常勤監査役になってほしい。」と伝えられました。

その当時は、監査役とは何か、まったく分かっていませんでした。特に当社の場合、それまでは当時の委員会設置会社であったため、私が着任する前は監査役というポジションがありませんでした。先輩にあたる監査役がおらず、監査役とは何かを聞こうにも、聞く相手がいませんでした。

本音を言えば、当初は、執行に対する未練にも似た感覚もありました。執行として携わっていた事業計画を作成し終わったタイミングで監査役となったため、自分はその事業計画を離れざるをえず、後任者に託すことになりました。後ろ髪を引かれる感覚があり、その事実を飲込むことに時間がかかりました。

◆ 期せずして監査役になった、との経緯ですが、執行としての役割からの変化を受け入れることは心情的には受け入れがたいのでしょうか。

濱口:執行の場合、求められる結果が明確です。結果に基づき評価され、同時に、結果に対する責任を負うことになります。何より、執行は会社を動かしている気概を感じることができます。

かつて、新任監査役が集うイベントで、講演者から「将来、監査役になりたいと思っていた方は手をあげてください。」との問いが投げかけられました。100名ほどの参加監査役のうち、手を挙げた参加者はたった1名でした。自分のキャリアとして監査役を思い描いていた方が少ないことは明白です。

実際、他社の監査役にお会いすると、執行に対する未練を抱いたまま監査役に就いている方もいらっしゃいます。先日、監査役に就任されたばかりの方が「本音としては、監査役よりも執行をもっとやりたかった。」と仰っていました。私自身も、執行に対する未練を監査役に就いた当初は抱いていましたから、この新任監査役の方のお気持ちがよく分かります。

人の心の中には、誰かに評価されたい欲求、承認されたい欲求が大なり小なりあるものです。しかし、監査役は社内で評価される場がありません。そのため、これら欲求が満たされないと思います。

私も監査役就任当時は、自分の存在意義に不安を感じた時がありました。執行と比べると、監査役は求められる結果が端的ではありません。ともすれば、何のために仕事をやるのか、見失いそうになる瞬間がありました。 また、執行側にいた時は多くの部下を持ち、まさに組織をマネジメントをしていたのに、その役割が無くなり、戸惑いを感じたこともあります。

◆ どのように監査役としての知識・スキル、心構えを就任から体得されていかれましたか。

濱口:前述したとおり、当社の場合、前任監査役がおりませんでしたので実態として、1年目は監査役としてのタスクの大枠を掴み監査役としてあるべき姿を考える期間となりました。2年目になりあるべき姿を自分なりに描くことができるようになり監査役としての自分のカラーを出せるようになったと思います。

私の場合、多くの方がなさっているように、まずは、日本監査役協会(以下監査役協会)に入会しました。監査役協会が実施するセミナーや勉強会に参加し、知識面のキャッチアップを図りました。並行して、監査実務部会という任意の勉強会にも入会しました。そこで出会った他社の先輩監査役から、様々なことを学ばせて頂きました。

また、私の場合、社外監査役や他社の監査役の皆様から伺った話のうち、参考にしたいインプットを細切れに集めています。そもそも、事業内容、資本構成、役員構成からして、1つとして当社と同じ会社は存在しないため、自分自身で様々なインプットを得たうえで、当社にあった監査役像を作り上げていきました。

また、経験豊富な社外監査役の方から多くのことを学ばせて頂きました。監査役会としての所作を教えて頂き、自分として納得感を持てる監査役のあるべき姿が形作られていきました。振り返ると、これが監査役としてのターニングポイントでした。

一つ、記憶に残っているエピソードがあります。監査役就任間もない頃、「もしも、社長と意見が異なるとき、監査役としてどうするべきか。」という話題になったとき、社外監査役から「忖度や遠慮なく、監査役としてやるべきことをやるしかない。社内出身者が言いづらいことがあれば、我々社外監査役が言うべきだ。」という言葉を受けたことがありました。シンプルながら芯のあるこの言葉から、監査役としてのエッセンスを学びました。

◆ 日ごろ意識している「監査役としての心構え」についてお考えをお聞かせください。

濱口:監査役としてどうあるべきか、私なりのポリシーがあります。単なる監視・監督だけではなく、良い意味で経営者にとっての伴走者でありたいと考えています。

執行側は、心理としてどうしてもアクセルを思いきり踏みたいわけですが、その際に色々なリスクがあります。多層的な機関・会議体でリスクをチェックするうえで監査役は最後の砦であることを意識しています。

執行の監査だけでは、内部監査と同じ視点になってしまいます。それでは監査役の設置趣旨を満たしません。監査役は、役員として監督責任、取締役会と共同でガバナンスの一翼を果たすことを意識しています。

◆ 濱口さんは「監査役のあるべき姿」を強く、明確にお持ちであられるように感じます。

濱口:あるべき姿とは、いささか抽象的な表現ではありますが、監査役の役割を果たすうえで、あるべき姿を明確に持つことは重要です。なぜなら、あるべき姿が定まっていなければ、監査役としての個々の業務も、単なるタスクになりさがってしまいます。 あるべき姿とは、まさに羅針盤です。あるべき姿を定めることで、個々の業務の背景にある趣旨・目的が明確化され、さらには業務の意味づけや創意工夫につながります。

監査役協会の実務要領や書店で売られる書籍を見ても、法定事項や重要事項といった監査役として行うべきことこそ書いてあるものの、大局的な視点から、あるべき姿を示す内容は見つかりませんでした。

また、著名経営者による書籍、また、経営者はかくあるべきという指針を示す書籍は数多く存在します。テレビを見ても、経営者を取り上げる情報番組があります。他方、監査役に関しては、こういったコンテンツは存在しません。そのため、多くの監査役にとって、あるべき姿が定まりにくいことが実態ではないでしょうか。

監査役こそ、経営者以上に「あるべき姿」を意識的に定めることが必要

◆ 監査役業務について、お聞かせください。

濱口:監査役独自の視点といっても、テンプレートやチェックリストがあるわけではありません。監査役経験によるところが色濃く反映されるものです。

あるリスクが当社として許容可能な範囲・内容か否か、そこが取締役会で認識、理解されていることが重要になります。執行側に一義的に責任がある中、監査役としては第三者的かつ客観的な観点から、この審議状況でよいか、結論を出すに足る情報は揃っているか、リスクを取締役が理解しているか等々につき、思いを巡らせています。

監査役会設置会社の場合、監査役が取締役と同じ目線でガバナンスを見てしまうと、社外取締役と役割が変わらなくなってしまいます。当社も監査役会設置会社であることを踏まえ、監査役として取締役と違う目線でみることを執行側とのやり取りで意識しています。

◆ 濱口さんは唯一の常勤監査役です。常勤監査役として意識していることをお聞かせください。

濱口:常勤監査役の機能状況は実効的な監査を実現するうえで重要です。常勤は執行に最も近く、監査活動に長い時間をかけており、情報を最も入手できる立場にあります。

情報共有として、内部統制員会やコンプライアンス
委員会で俎上にあがる重要な内容を社外監査役へ報告しています。また、経営会議の議論内容についても、監査調書の形で毎回社外監査役に報告しています。

社外監査役とのコミュニケーションでは情報格差の解消を意識しています。情報量が膨大になっても、消化しきれず、優先度も曖昧になりますから、重要度が低いものは省いています。結果的に重要なリスクファクターや業務執行の重要事項に絞って報告しています。 社外監査役からは、報告内容に関して、大所高所の視点からフィードバックや意見を頂いています。

また、社外監査役個々の専門性や経験の視点から、常勤監査役の立場からすれば、含蓄に富んだインプットを頂いています。

例えば、当社に30年以上も勤めている私にとっては極々当然と捉えていたことに対して、社外監査役の指摘で他の論点があることに初めて気づかされたこともあります。

常勤監査役は、どうしても執行との距離感が近いがため、執行側の苦労・悩みが分かり、分かるからこそ、心情的に言いづらいこともあります。しかし、そういった私情は捨て職務に忠実に提言・提案するということを心がけています。

◆ 監査役会の実効性を支えるうえで、社内に通じた常勤者が重要ですね。

濱口:その通りだと思います。実効性が高い全社的ガバナンスのキーマンとして、社内を熟知した常勤監査役がいることが極めて重要と認識しています。
当社の場合、私のみならず、監査役会としても、そのように考えています。

執行側からの監査役候補者議案に対する当社監査役会の同意基準において、「当社事業に精通した常勤監査役を最低1名は選任すること」を基準として明確にしています。これは、監査役会実効性評価における監査役会の構成を評価した際の気付きから制定したものです。

会社法上は、機関設計によっては、常勤設置が必須事項ではありませんが、私は、どのような機関設計であったとしても、常勤者は最低1名以上がいることが望ましいと考えています。

◆ 情報収集方法について、教えてください。

濱口:情報収集について、現場往査に最も多くの時間をかけています。新型コロナウイルス対応の影響で、現在はオンライン中心になっていますが、一般社員レベルから部長レベルまで、各階層の声を聞くようにしています。これが有用な情報収集源になっています。

話を聞く相手によっては監査役制度を理解していない場合もあります。そのため、ごく簡単に監査役の機能・役割を説明したうえで、発言者の秘匿性を保護することを伝え、現場の声を聞くようにしています。

また、私の場合、雑談を通じて、諸所の発言内容や様子から組織のコミュニケーション状況や風通しを感じ取るようにしています。 私は、当社での勤務期間が長いことから個別事項で監査役として気になることがあれば、社内の誰に何を聞いたら良いかは凡そ見当がつきますので直接声をかけて話を聞くようにしています。

◆ まさに、卓越したコミュニケーション能力と人脈を活用した情報収集ですね。

濱口:今年の現場往査はオンラインが中心ですが、このオンラインでのインタビューでは対面以上に、コミュニケーションスキルの重要性を感じます。直接会えない人物から、直接見えないことをオンラインで感じ取ることは非常に高いコミュニケーション能力がなければなしえません。

また、経営会議など重要会議へ常勤監査役として陪席しています。この他、社外取締役と監査役の意見交換会、代表取締役と監査役との意見交換会、これらは常勤監査役として私が主催しています。また、執行側が主催する内部統制委員会とコンプライアンス委員会へも参加しています。

常勤監査役として主催する会議体は他に2つあります。年2回開催するグループ監査役連絡会、こちらは子会社監査役も入ります。また、内部監査部長と会計監査人とは三様監査連絡会を年4回開催し各監査の情報共有や三者の連携についての課題等について意見交換を行っております。 さらに経営企画部門・法務・コンプライアンス部門、人事部門はじめ、主な統制部門とは情報交換を月1回の頻度で行っています。こちらも監査役としては有効な情報収集の機会です。また、内部通報の内容も全件が監査役に直接共有されています。

監査役監査のオンライン化が進む中、従前以上にコミュニケーション能力が重要

◆ 様々な情報収集のチャネルをお持ちですね。常勤監査役から傍聴される執行側として、どのような受けとめ方をされているのでしょうか。

濱口:社長はじめ執行側の理解もあり、執行側の重要な会議へ陪席でき、貴重な情報収集の機会になっています。執行側の協力なくして、効率的・効果的な監査はできません。

他社の監査役の話を聞いていても、執行側との連携や情報収集は悩みの種であることが多いようです。その点、執行側の深い理解もあり、当社は監査役としては相当に恵まれている環境だと認識しています。

◆ 濱口さんは三様監査連携にも積極的に取り組まれています。

濱口:監査役が扇の要として会計監査人と内部監査を束ねて、三様監査のリーダーシップを発揮すべき、と考えています。これは監査役協会が示す方向性と同じものです。

社外取締役との連携のため、個々の社外取締役と1時間程の時間をとって意見交換会を行っています。この際、監査役会からアプローチするように意識しています。意見交換会の趣旨・目的を伝え社外取締役には相当に協力的な姿勢で対応して頂いています。

社外取締役との意見交換においては、社外取締役から社内の状況について質問をお受けしたり、特定テーマに関して意見交換を行う等毎回試行錯誤しながら行っております。最近では、新型コロナウイルス感染対策に関するご質問を受けたり、社外取締役の役割認識について意見交換を行う等取り扱うテーマは多岐多様に渡ります。

ただし、扱うテーマそのものより、コミュニケーション機会があり、いつでも腹を割って対話できる空気感が醸成されている事実こそが重要と考えています。

三様監査連携において、監査役は「扇の要」として連携をリードすべき

◆ 監査役会実効性評価にも先進的に取り組まれてこられました。背景をお聞かせください。

濱口:2015年のコーポレートガバナンス・コード導入以降、取締役会は実効性評価を行っていたところ、取締役会が実効性評価をやるのであれば、監査役会としても実効性評価を行うべきではないか、とシンプルに感じたことがきっかけです。

監査役会の実効性向上は株主・投資家の負託に応える一助になる筈ですから、ごく自然に、監査役会としてもやるべきではないか、と考えていました。

時同じくして、監査役会実効性評価に関する外部セミナーがありました。そこで監査役会実効評価の意義や効果、その方法論まで講師から教えてもらいました。監査役会も実効性評価を実施すべき、との私の考えは間違っていなかった、と感じました。

監査役会にて社外監査役に対して実効性評価の実施について提案をしたところ、「まだ、取り組んでいる企業は少ないが、意義・効果を考えたら、できないことではない。まずはやってみよう。」とのことで社外監査役にもご理解頂きました。

◆ 監査役会実効性評価の概要を教えてください。

濱口:実効性評価項目の大項目レベルでは一貫性を保っています。当社の場合、小項目まで1つ1つ細かい評価は行っていません。あくまで、大項目レベルの評価項目に対する評点を付けるうえでの参考的な視点として設けています。

評価方法は選択肢形式を採用しています。5段階評価は選択しにくいため、3段階方式と4段階方式をそれぞれ試しました。直近は最低1点から最高4点までの4段階方式を採用しています。

評価項目の大項目(2020年2月期)
  1. 監査役会の構成と運営の有効性
  2. 企業集団監査役監査体制の有効性
  3. コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性
  4. 会計監査人の選解任の判断手続きの有効性
  5. 取締役、取締役会対応の有効性
  6. リスクマネジメント体制の有効性
  7. 内部統制構築の監視・検証の有効性
  8. リーガル・コンプライアンス体制の監視、検証の有効性
  9. 内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性
  10. 会計監査人監査の監視及び監査役監査との連携の有効性
  11. 三様監査連携体制の有効性
  12. 財務報告・情報開示の監視、検証の有効性
  13. 重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性
  14. ITガバナンス及び情報システム体制の有効性
  15. 監査役監査のドキュメンテーションの有効性

出所:株式会社ベルシステム24 ホールディングス「当社監査役会の実効性に関する評価結果の概要について(2020年2月期)」より
出所URL:https://www.bell24hd.co.jp/jp/about/pdf/Supervisory-board-Effectiveness_20200511.pdf

◆ 監査役会実効性評価の結果をどのように活用していますか。

濱口:評価結果から課題を洗い出し、その評価項目に焦点を当てた議論を監査役会で行うようにしています。監査役会としては、監査計画立案、監査活動実施、実効性評価は年次のPDCAとして機能しています。

また、IR担当者から聞くところ、コーポレートガバナンス関連の質問を機関投資家から、頻繁に受けているそうです。この際、監査役会実効性評価の取組みに対して、機関投資家からは前向きな評価を受けており、監査役としての自信につながっています。

従前は機関投資家の投資評価部門が多かったのですが、最近は議決権行使部門から徐々にコーポレートガバナンス関連の質問が寄せられているそうです。

その際も、当社の監査役会実効性評価結果の開示資料を用いて、コーポレートガバナンスに関する当社取組みを説明しているそうです。

議決権行使時の判断材料の1つとして、監査役会機能を含めたコーポレートガバナンスの取組みが重視されていることの表れなのでしょう。

◆ 監査役人材の育成について、これまでのインタビューでも問題提起をいただきました。

濱口:自分自身の経験を振り返っても、監査役人材の育成に大きな問題意識を持っております。取締役の場合、サクセッションプランが明確化され、準備がなされています。

一方、監査役の場合、一般的にはサクセッションプラン以前に、候補者のパイプラインも確立されていないと思われます。監査役人材のパイプラインとサクセッションプランがしっかりすれば、将来の監査役候補として何をするのか、例えば1~2年程の予備期間で多少準備できれば、就任時から円滑に機能することができるはずではないかと考えます。

ある上場企業の取組みで、興味深いものがあります。中堅社員のうち、潜在能力が高く、将来の経営者として見込める社員をあえて2~3年監査役室にアサインし、全社的な目線を培う機会をローテーションの一環としている企業があります。日本企業でこういったローテーションを活用するケースはまだ稀でしょう。

残念ながら、著名企業で不祥事があった際に監査役の任務懈怠が露になることもあります。そうならないよう、監査役自身が自身の使命と役割を重々に理解し、努力を続けて評価と信頼を得ない限り、社内での監査役の意義と重要度は向上せず、ひいては、適任の方が監査役にアサインされなくなってしまうことも懸念されます。

監査役がもっと努力しなくてはなりません。私自身も一監査役として、さらに努力していきたいと思います。

◆ 本日はありがとうございました。

インタビュー概要

【話し手】
濱口聡子 氏
株式会社ベルシステム24ホールディングス 常勤監査役

【 聴き手】
合同会社 御園総合アドバイザリー・弁護士法人 御園総合法律事務所
武田 智行 (t-takeda@misonosogo-advisory.jp)
河合 巧 (t-kawai@misonosogo-advisory.jp)

【取材日】
2020年9月

【取材場所】
株式会社ベルシステム24ホールディングス会議室にて

【お問合せ】
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